▲宋志平曾同時出任中國建材集團和國藥集團董事長，并帶領兩家企業(yè)雙雙躋身世界500強
董事會是企業(yè)的大腦，是獨立做決策的；董事長則是董事會的核心人物，要帶領董事會為企業(yè)制定戰(zhàn)略、創(chuàng)造價值。
鮑勃?加勒特有本關于治理方面的書《魚從頭爛》，“魚從頭爛”是一句中國諺語，用這句話來形容董事會和董事長的作用，既形象又深刻。成功的企業(yè)與失敗的企業(yè)之間最大的不同就在于高層團隊的質量差異。董事會和董事長考慮周到、盡職盡責，企業(yè)就會健康發(fā)展；董事會和董事長不善決策、問題纏身，企業(yè)就會出大問題。
董事會要有一定的獨立性
董事會作為股東會的信托組織，是公司的領導層和決策層，是企業(yè)決勝市場的戰(zhàn)略性力量。
董事會代表誰的利益？一般認為董事會是經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生，當然要代表股東會的利益，也有些專家認為董事會要代表公司的利益，股東利益和公司的利益有時是一致的，但是有時是不一致的。董事會的董事們可能由股東推薦，但是一經(jīng)選舉成為董事，要求董事會是獨立的，要代表公司的利益，要對公司負責，股東會不能操縱董事會。
其實，這又是很難理解的事。董事是公司推薦派出的，最后還不聽公司的話，這怎么能行呢？實際上，股東不可能去做決策，做決策的不可能去經(jīng)營，所以股東會委托董事會，董事會委托經(jīng)理層，就是兩分開：把投資者和經(jīng)營者分開，把決策者和執(zhí)行者也分開。但是，企業(yè)往往做不到，如果股東會和董事會什么都管到底，就會是個大問題。
在《公司法》下，股東只對有限出資負責任，但是董事要對公司負無限責任。公司是獨立的，股東的權利是有限的，責任也是有限的；而董事會和董事也都是獨立的，都要對公司負責，董事還要對自己負責，不僅負民事責任，還要負刑事責任。董事有誠信的義務，一人一票投票后要簽字，簽字意味著責任。在我國香港，公司違法首先追究董事的責任，這也就是為什么香港公司要給董事買高額保險，對于非主觀上的責任給予補償?shù)脑颉Ｋ裕龆虏粌H只有光鮮的一面，還有責任和風險。
董事會的地位、作用和難點
在多年董事會工作中，我的體會是，董事會有點兒像戰(zhàn)爭時期的總參謀部，要定戰(zhàn)略、做決策、防風險。董事會又像教導處，要積極指導和促進經(jīng)理層正確地理解和執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策，創(chuàng)造性地開拓經(jīng)營、創(chuàng)造績效，把更多的經(jīng)營性事務授權給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡與市場效率相結合，提高企業(yè)的決策質量和執(zhí)行效率。
關于董事會的地位和作用，需要強調(diào)兩點：
第一，董事會在企業(yè)之內(nèi)。董事會不是企業(yè)的外部機構，而是企業(yè)的領導和決策機構。企業(yè)內(nèi)不存在所謂的互相制衡，經(jīng)理層作為執(zhí)行層，要堅決執(zhí)行董事會的決議。如果有制衡，也是股東會對董事會的制衡、董事會對經(jīng)理層的制衡，制衡只能是單向的。
第二，董事會不是監(jiān)督機構，更不是只對經(jīng)理層呈報的方案說“是”或“否”的消極組織。董事會對股東承擔企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的責任與義務，對公司的發(fā)展、績效和風險負有全部的不可推卸的責任，對經(jīng)理層負有指導、幫助和支持的責任。公司做不好，董事會難辭其咎；經(jīng)理層執(zhí)行不力，責任也在董事會。
董事會最大的難點是始終面臨著促進發(fā)展與防范風險的兩難，過于強調(diào)發(fā)展可能會出大風險，而過于強調(diào)風險就會止步不前。董事會是決策機構，對待風險既不能疏忽大意，也不能簡單逃避，同意一個錯誤的決定和否決一個正確的決定都是決策失誤。積極進步型董事會要引領思考的價值，不僅要防止錯誤行為發(fā)生，更要在本質上改善公司業(yè)績，企業(yè)不發(fā)展是最大的風險。因此，董事會要明確自身責任，在促進發(fā)展和防范風險之間做好平衡，為公司創(chuàng)造價值。
董事會都是千篇一律的嗎？
董事會不是千篇一律的，和每個國家的文化沿革、制度等相關。德國是監(jiān)事會制度，職工監(jiān)事在監(jiān)事會里面占了很大比例，即使國內(nèi)企業(yè)收購了德國的公司，進入監(jiān)事會還需要過程。德國的公司里有戰(zhàn)略委員會，有時也叫董事會，但不是真正的董事會。
日本的公司又叫株式會社，其會長就相當于我們的董事長，但日本的會長是不管事的，主要是總顧問角色，社長相當于CEO，法定代表人。
我國公司里有董事會、有監(jiān)事會、有經(jīng)理層，這套體系是比較完備的。法定代表人可以是董事長，可以是總經(jīng)理，也可以指定其他人，但是絕大多數(shù)企業(yè)都是董事長做法人。
從國際上來看，董事會的發(fā)展過程也經(jīng)歷了幾個階段：
第一個階段是儀式型董事會。董事長資歷比較老，各位董事比較年輕，一般來講，會上董事長說了意見，大家舉手表決，董事們沒有什么發(fā)言的資格。我們剛進行公司制改革時，基本也是這種情況。企業(yè)大多是“一套人馬兩塊牌子”，董事長、總經(jīng)理是一個人，或者一撥人分分工，董事會成了變相的黨政聯(lián)席會，而且當時也缺少社會改革配套的大環(huán)境。
第二個階段是開放型董事會，或者叫解放型董事會。20世紀90年代，英美上市公司的丑聞不斷，英美的公司治理運動也是這個時候產(chǎn)生的。2000年左右，美國發(fā)生了世通、安然事件，后來就出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》，這是一個針對董事營私舞弊、針對管理層的非常嚴格的法案。這又帶來另外一個問題，雖然強調(diào)董事一人一票，但誰都怕負法律責任，往往一人一把號，各吹各的調(diào)，董事會的運作往往和經(jīng)理層形成尖銳的對立，意見統(tǒng)一不起來，導致董事會的決策效率低下。專家們又討論這個問題，企業(yè)和企業(yè)家最大的特點是創(chuàng)新并承擔風險，如果董事都不愿意負責任了，過于保守，公司就失去了競爭力，影響了公司的發(fā)展。
第三個階段是積極進步型董事會。董事會是引導公司前進的戰(zhàn)略力量，對公司的經(jīng)營發(fā)展負有主要責任。如果公司做不好，董事會要負主要責任；總經(jīng)理做不好，仍是董事會的責任，因為董事會要選擇好經(jīng)理層的班子成員并指導經(jīng)理層的工作，授權給總經(jīng)理，這并不意味著免責。這就是專家們總講的委托代理制度。
什么叫委托代理？股東不是自己經(jīng)營企業(yè)，而是委托董事會，董事會也不直接管理企業(yè)，進而又委托經(jīng)理層；委托代理如果做得好就會降低交易成本，如果做得不好反而會增加交易成本，就是這樣的邏輯。董事必須在企業(yè)發(fā)展和減少風險這個兩難選擇中做出平衡，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造價值。
通過一個錯誤的決定和否決一個正確的決定，董事同樣都要負有責任。否決一個正確的決定可能責任更大，因為企業(yè)錯失了長遠發(fā)展的機會。
▲《經(jīng)營方略》宋志平著，2019年中信出版集團出版
什么是一流的董事會？
什么是一流的董事會?我的答案是，一流的董事會是積極進步的合規(guī)、績效型與學習型董事會。
董事會應是合規(guī)的。
合法合規(guī)是董事會運作的基礎和前提。從內(nèi)部講，董事會的合規(guī)性體現(xiàn)在日常運作的方方面面。比如，建立健全董事會工作制，科學規(guī)范地設置專門委員會，按規(guī)定條件和程序提交議案、召開會議并進行規(guī)范和公開的表決等，確保董事會和董事嚴格按照公司章程和董事會工作制度履職。
從外部講，董事會的合規(guī)性體現(xiàn)在：一是遵守國家和國際的各項法律法規(guī)；二是把握公司發(fā)展方向，維護出資人權益，指引和帶領公司實現(xiàn)效益和價值的提升，并承擔相應的社會責任；三是董事要勤勉盡責，誠信正直，對股東、利益相關者及社會民眾負責；四是有責任和義務確保并監(jiān)督企業(yè)的各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，保證生產(chǎn)過程的環(huán)保合法和產(chǎn)品質量的安全合規(guī)。
董事會應是績效型的。
董事會應能動地為企業(yè)創(chuàng)造績效，為企業(yè)發(fā)展服務、為股東創(chuàng)造利益，這是衡量董事會工作的最終標準。如何建立績效型董事會？
第一，董事會要從長遠角度，用戰(zhàn)略眼光審慎地做出決策。董事會戰(zhàn)略決策的本質在于必須在三個方面達成一致意見：我們的目標是什么？我們用什么方案達到這樣的目標？我們決策依據(jù)的信息來源是什么？董事會是股東的信托組織，應高度關注集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設、重大決策、經(jīng)理層管理等重大事項，不能成為一個單純?yōu)榻?jīng)理層提出的各類項目進行審批的機構。
第二，重視和關注公司的長遠利益和績效。董事會既要關注短期經(jīng)營成本，又要關注股東的長期預期；既要關注公司治理的合規(guī)性，又要關注公司績效；既要關注年度預算，又要關注長期的股東價值。
第三，董事會要高度重視并認真對待股東的評價。
第四，董事會要按照企業(yè)的特點量身定制適合企業(yè)的商業(yè)模式和管控模式。
董事會應是學習型的。
所謂學習型董事會，是指能夠樹立董事們的共同愿景，改變他們的心智模式，強化團隊學習，形成高素質的決策團隊。學習型董事會強調(diào)的是，董事會怎樣在合規(guī)與績效之間取得平衡。董事會經(jīng)常要面對一些艱難抉擇，董事們要本著對股東負責、對企業(yè)負責、對自己負責、對歷史負責的態(tài)度，做出體現(xiàn)職業(yè)水平的高質量的商業(yè)判斷。
譬如，既要推動企業(yè)發(fā)展，又要把企業(yè)置于審慎控制之下；既要完全了解公司經(jīng)營運作，又要站在外部立場客觀判斷公司長期發(fā)展前景；既要對本地的短期需求非常敏感，又要兼顧范圍更大的區(qū)域性、全國性和全球性的發(fā)展趨勢；既要關注本公司自身商業(yè)需求，又要對其他利益相關者負責。
所以，董事會的決策過程是基于董事會針對所面臨抉擇進行學習的過程，從常規(guī)性、政策性的學習到戰(zhàn)略性學習都必不可少。董事會要加強學習型組織建設，帶領經(jīng)理層實施相關決策，并不斷做出更高水平的決策。
具有中國特色的國有企業(yè)董事會
黨的十八大以來，我國國有企業(yè)的改革取得了重大成就，在完善公司治理方面有了實質性進展，在“兩個一以貫之”，即堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之的原則下，構建中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。
中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結構之中，采用了黨委書記和董事長一肩挑，黨委成員依法進入董事會的“雙向進入、交叉任職”的體制。其中，關鍵是要處理好黨組織“把方向、管大局、保落實”，董事會“管戰(zhàn)略、做決策、防風險”，經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”這三者之間的關系，做到不缺位、不錯位、不越位，全面構建“權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡”的公司治理體系。
在國有企業(yè)董事會的董事中，有出資單位派出外事部董事，而且外部董事占多數(shù)，外部董事出任董事會一些委員會召集人，外部董事設有首席外部董事。
在這種治理體制下，作為董事會，要充分尊重黨委意見，做認真深入地溝通，也要在董事會充分發(fā)揮外部董事的作用。董事長要和首席外部董事認真溝通，首席外部董事也要和外部董事進行溝通，要在董事會召開之前做好對各個議案的充分了解，確保董事會在定戰(zhàn)略、做決策和防風險方面做出高質量的決策。
我在央企做黨委書記兼董事長多年，是那種在黨委和董事會一手托兩家的角色，我覺得要做好央企的董事會工作，一是把黨委把方向、管大局做好，給董事會做好溝通，同時也要把董事會的意見尤其是外部董事的意見反饋給黨委會，讓大家形成共識。同時，也要特別理解外部董事，和他們充分溝通，董事長要主動擔責，減少外部董事的顧慮和壓力。董事長還要多鼓勵經(jīng)理層大膽工作，主動為他們擔責撐腰。我覺得，做好國有企業(yè)董事長，政治上要思想過硬，溝通上要細致耐心，遇到問題要勇于擔責。
做積極的董事長
提到董事長這個職務，很多人只看到它表面的光環(huán)和浮華，其實做好董事長既是一門學問，也是一門藝術。我一直主張，要做積極的董事長，帶領董事會為企業(yè)制定戰(zhàn)略、創(chuàng)造價值，而不只是簡單的制衡。做個積極的董事長并不容易，至少需要同時扮演好三個角色：班長、戰(zhàn)略家、老師。
董事長不是傳統(tǒng)意義上的行政首長，而是董事會的班長和靈魂人物，是溝通能手。在董事會會議上，董事長責任重大，要把握好掌握信息、充分討論、議大事等重要環(huán)節(jié)，帶領大家建設一個既心情舒暢、生動活潑，又嚴肅認真、決策高效的董事會。
作為一班之長，董事長的溝通能力要非常突出。董事會決策是個互相溝通、互相學習、取長補短的過程，董事、監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理由于信息、角度、閱歷和經(jīng)驗的不同，在經(jīng)營管理中的決策、執(zhí)行和實施過程中經(jīng)常會產(chǎn)生這樣或那樣的分歧，甚至會產(chǎn)生激烈的爭論。我們常講讓董事充分發(fā)表意見，但能達成一致意見才是董事長工作的成功。否則，一個會開了12個小時，一件事都沒決定，這是很失敗的。
董事會是決策組織，董事長應是頭腦清晰、視野寬廣、善于學習的戰(zhàn)略家，能全面、長遠、系統(tǒng)地考慮戰(zhàn)略問題。董事長要明確對股東的信托責任，聽清股東聲音，把握企業(yè)方向，拿出更多的時間讀書、學習、調(diào)研、思考，引導董事會成為縱觀全局、把握機遇的戰(zhàn)略性決策組織。
制定戰(zhàn)略是董事長的首要責任。我國企業(yè)的董事長大多是從總經(jīng)理轉化而來的，做了董事長之后，要么若有所失，要么容易搶執(zhí)行權，大事小情都要管，一手“包辦”，從早忙到晚，自己很累，而該把握的企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展方向卻沒把握好。這樣不僅忽視了企業(yè)真正的大事，還搞得執(zhí)行層無所適從，這個董事長當?shù)镁秃苁 ?/span>
做企業(yè)需要有人“抬頭看路”，有人“埋頭拉車”，把決策和執(zhí)行分開。董事長要看上面、看外面，經(jīng)理層要看下面、看里面，二者各司其職、各負其責，做到不缺位、不錯位、不越位。我之前當董事長，給自己的定位是，按照“規(guī)范決策、合理授權”的八字方針，把董事會開好，把決策做好，做到“把好自己的關，掌好自己的權”，也把該授的權授給經(jīng)理層。但作為董事長要明白，授權并不免責，因此，對授權的決策項目也要認真過問和了解。
董事長還應像個老師，不僅自己要有超強的學習能力和豐富的管理經(jīng)驗，還要對經(jīng)理層進行指導，讓他們真正理解企業(yè)的戰(zhàn)略和文化。董事長要肩負起引導全體董事一起建設合規(guī)、重績效的學習型董事會的責任，積級創(chuàng)造條件安排董事們進行必要的培訓，形成開放、包容和高效的董事會文化。
如何開好董事會
開好董事會是董事會運作的基礎，也是董事履職的關鍵環(huán)節(jié)，董事長與其他董事一樣，擁有一人一票的權利，不過作為董事會的召集人，董事長又需要有獨特的領導藝術和組織才能。在開好董事會方面，以下幾點要格外注意：
一是充分掌握信息。這是正確決策的前提。在董事面前，公司沒有秘密可言，要讓董事真正成為“家里人”。董事可以通過董事會簡報、經(jīng)營報告等了解公司的運作情況、項目進展、重大事件。同時，還要深入企業(yè)調(diào)研，要讓董事們“見人見物”，掌握第一手資料，不斷強化專業(yè)培訓，增加對行業(yè)、企業(yè)的了解，提高綜合決策水平。
二是做好議案。議案質量一定要高，要把待審議的事情說清楚，數(shù)據(jù)資料等要盡量翔實。議案不成熟會影響決策效率和質量。
三是充分討論。董事會成員要進行充分的團隊互動，做到知無不言、言無不盡，從不同的角度審議項目，充分發(fā)表意見。董事會是一個決策機構，討論問題時應像個學術組織，積極又熱烈，而不只是一團和氣。充分討論的過程，也是加深認識、逐漸接近真理的過程。同時，還要講究議事效率，要能形成一致意見；董事會上還要堅持現(xiàn)場唱票，要程序規(guī)范。
四是董事會要議大事。戰(zhàn)略問題、重大決策、選擇經(jīng)理層等，這些要經(jīng)過董事會。但是，董事會不應該是一個事無巨細的組織，不能越過經(jīng)理層去管執(zhí)行層面的事情，該授權的要授權。董事會應該做到：既要為經(jīng)理層防范風險，也要為經(jīng)理層提出創(chuàng)造公司價值的導向。
五是注重和強勢董事之間的溝通。比如，總經(jīng)理就是強勢董事，他有他的看法，怎么和他交流呢？還有在董事會里，有個席位是召集外部董事的主導董事或首席董事，這個人往往也很強勢，都要跟他們充分溝通。其實，民企也一樣，上市公司也一樣，都有強勢董事，要注重溝通。
六是獨立、開放、包容的董事會文化。董事會能否開好，從根上說，反映了一個企業(yè)的董事會文化。我一直提倡獨立、開放、包容的董事會文化，建立互相溝通的、團結協(xié)作的董事會，不能是一天到晚吵架的董事會，這也是董事長的任務，需要董事長有相當?shù)陌莺椭腔郏蚨龊枚麻L也是一門很有學問的藝術。
作者：宋志平，中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長、中國上市公司協(xié)會會長、總裁讀書會全國領讀者聯(lián)盟主席
來源：總裁讀書會，選編自宋志平《經(jīng)營方略》《三精管理》等多部著作及相關資料