2025年05月11日 星期天
2018年1月16日，神霧系環(huán)保“雙子星”以一則終止重大資產(chǎn)重組暨控股股東繼續(xù)推進重大事項的公告，欲結束長達6個月的停牌。
期間重大事項停牌的進展公告雖總是如期披露，但是有關此次重組的預案或報告書卻始終“猶抱琵琶半遮面”，未曾示人以全貌。直至此番宣告重組流產(chǎn)，終窺得重組方案為神霧節(jié)能股份有限公司（000820.SZ，以下簡稱“神霧節(jié)能”）通過換股吸收合并神霧環(huán)保股份有限公司（300156.SZ，以下簡稱“神霧環(huán)保”）。
然而隨著重組的終止，半年來的籌劃與集團上市公司間的合并戰(zhàn)略皆化為“空一場”，且公告稱重組事項在兩個月內不會重新啟動。盡管集團方面表示，此次終止重大資產(chǎn)重組不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展造成重大不利影響，也不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，但仍未打消外界對于集團選擇同時處理上市公司主體合并、非上市公司資產(chǎn)注入，以及引進戰(zhàn)略投資者三件大事的質疑聲。
1月17日，神霧環(huán)保與神霧節(jié)能兩股復牌日雙雙封死跌停。
三年內集團整體上市？
從公告中可見，該次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)主要涉及神霧環(huán)保、北京神源環(huán)保有限公司（以下簡稱“神源環(huán)保”）、北京神霧電力科技有限公司（以下簡稱“神霧電力”）或神霧集團控制的其他節(jié)能環(huán)保資產(chǎn)，基本是神霧系內部間資產(chǎn)。
在神霧環(huán)保和神霧節(jié)能雙雙發(fā)布的公告中披露，本次重組方案系神霧節(jié)能擬向神霧環(huán)保全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并神霧環(huán)保，或在資產(chǎn)符合注入條件的情況下，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入神霧集團旗下電力板塊、生活垃圾處理板塊、石化板塊、節(jié)能裝備制造板塊的相關資產(chǎn)。神霧節(jié)能為本次合并的合并方暨存續(xù)方，而神霧環(huán)保則作為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方。
對于此次重組事項未能順利達成的原因，神霧方面表示，由于涉及上市公司吸收合并、集團資產(chǎn)注入等重大無先例事項的籌劃，同時又與控股股東神霧集團層面實施的重大資產(chǎn)重組交織進行，牽涉的利益相關方眾多，決策流程較復雜，因此未能在規(guī)定時限內就重組可能涉及的合并交易關鍵條件達成一致。簡而言之，停牌期限已到，子、母公司同步重組又太復雜，只能先行擱置而后復牌。
盡管此次籌劃了半年的重組案最終并未得到明朗的結果，但神霧節(jié)能的董秘沈龍強明確表示：“未來神霧集團進行資產(chǎn)整合，非上市資產(chǎn)注入的總體戰(zhàn)略不會改變。”
作為控股股東，神霧集團于1月15日晚間發(fā)布的聲明則進一步表露了公司的目標與打法。公告中稱，“集團將集中力量支持旗下上市公司做大做強，而不再謀求其他上市公司平臺”。另外，神霧集團還承諾，力爭在未來的三年內，將自身擁有的非上市資產(chǎn)注入到上市公司，以實現(xiàn)集團整體資產(chǎn)證券化。
為此，神霧集團擬將其所持有的神霧電力、華福工程、神源環(huán)保的股權，分別委托給神霧環(huán)保、神霧節(jié)能管理，包括但不限于資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權利。根據(jù)神霧環(huán)保的董秘盧邦杰在投資者說明會上作出的解釋，集團具體的安排為“神霧電力、華福工程的股權擬托管給神霧環(huán)保，神源環(huán)保的股權擬托管給神霧節(jié)能”。而關于本次托管的期限，盧邦杰表示集團將暫定為自2018年初起三年內。
上述非上市公司還會將資產(chǎn)收益作為托管費用，以現(xiàn)金形式支付給上市公司。神霧環(huán)保財務總監(jiān)劉銀玲補充稱，“這部分現(xiàn)金可由上市公司自由支配”。
引進戰(zhàn)略投資者繼續(xù)推進
在決定于當前階段終止重組事項的同時，神霧集團表示仍將繼續(xù)推進引入戰(zhàn)略投資者工作。
此前，在2017年12月27日，神霧環(huán)保就已與中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“中鋁寧夏能源”）簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。
據(jù)悉，中鋁寧夏能源是一家國有控股企業(yè)，其中中國鋁業(yè)股份有限公司占70.82%的股份，此外旗下還掌握一家A股上市公司寧夏銀星能源股份有限公司（股票代碼：000862）。據(jù)公告顯示，中鋁寧夏能源的經(jīng)營范圍主要涵蓋火電、鋁、風電、太陽能發(fā)電、供熱，以及煤炭、鐵路、機械制造及其相關產(chǎn)業(yè)的投資，污水處理（分公司經(jīng)營）等。
該框架協(xié)議中提及，神霧環(huán)保與中鋁寧夏能源雙方將在“乙炔加氫制乙烯工藝”暨煤炭清潔高效利用領域進行戰(zhàn)略合作。具體的方案除共同開發(fā)項目外，還包括借助二者合作的“煤炭清潔高效利用及化工多聯(lián)產(chǎn)項目”實體，對神霧環(huán)保已承建的內蒙古烏海、內蒙古包頭、新疆勝沃等同類煤化工項目開展各種形式的收購或投資，以最終達成“快速實現(xiàn)資產(chǎn)證券化”的目的。
與此同時，神霧環(huán)保還在協(xié)議中表示，同意于未來的增發(fā)中優(yōu)先邀約中鋁寧夏能源以及地方政府投資平臺作為增發(fā)對象。
漫漫停牌路上，神霧集團稱其在此期間已與多家大型企業(yè)及金融機構，就戰(zhàn)略入股事宜做了相應工作，并由各大型企業(yè)及金融機構進行了盡職調查。記者翻閱公告后發(fā)現(xiàn)，神霧與望引入的戰(zhàn)略投資各方間，形成了“以具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的相關資產(chǎn)及部分現(xiàn)金入股神霧集團并成為重要股東”的初步方案。但目前各方仍在推進商務談判和完成相關審批流程的進程中，截止到公告發(fā)布的1月16日，暫未有正式協(xié)議的簽署。
關于終止神霧環(huán)保和神霧節(jié)能的重組是否會對后續(xù)引入戰(zhàn)略投資者造成不良影響的疑慮，盧邦杰認為：“鑒于神霧集團本次引入戰(zhàn)略投資者工作正處于關鍵階段，根據(jù)相關工作的進展情況，擬在現(xiàn)階段終止關于旗下上市公司吸收合并事宜，因此終止吸收合并事宜不會影響后續(xù)引入戰(zhàn)略投資者工作。”
而對于子、母公司兩個層面重大資產(chǎn)重組的交織進行，神霧節(jié)能董秘沈龍強則回應稱，“本次重組是為實現(xiàn)神霧集團整體資產(chǎn)證券化的戰(zhàn)略目標，神霧集團擬通過本次重組實現(xiàn)集團體系下各業(yè)務板塊的協(xié)同發(fā)展，增強核心競爭力，同時央企和大型國企等戰(zhàn)略投資者的引入，優(yōu)化公司股權結構，協(xié)調多方產(chǎn)業(yè)資源，達到1+1大于2的增值效應，全面提升公司的盈利能力和競爭優(yōu)勢。”
然而，直到復牌之日來臨，其仍未完成上市公司主體間合并，最終只能以一則“終止”的公告收尾。
不排除增持計劃
2017年7月17日，神霧環(huán)保停牌前的最后身影留在了跌停價24.16元。
尤為值得關注的是，神霧環(huán)保在《關于控股股東部分股份解押及擬發(fā)行可交換債券》的公告中披露：截至2016年12月16日，神霧集團共持有神霧環(huán)保股份4.3億股，占神霧環(huán)保總股本的42.68%，其中已質押股份3.96億股，占神霧集團持有股份總數(shù)的91.95%。
也就是說，神霧集團所持有的神霧環(huán)保股票大部分都處于質押狀態(tài)，一旦復牌后的股價走勢不甚理想，部分質押或可交債的融資將觸發(fā)預警線。
針對可能存在的補倉風險，神霧環(huán)保董事長吳道洪表示：“神霧環(huán)保股票質押比較早，價格較低，停牌前股價與預警線距離較大。集團已做好相關風險預案。”
身處相似境遇的還有神霧節(jié)能。截至2018年1月9日，神霧集團所持有神霧節(jié)能的3.49億股份中也有2.77億股處于質押，占神霧集團持有公司股份總數(shù)的79.37%。神霧節(jié)能董事長宋彬的回應較為樂觀：“神霧節(jié)能股票質押率偏低，補倉風險不高。”
事實上，這并不是神霧系“雙子星”第一次面臨股價波動帶來的壓力。早在2017年5月25日，神霧節(jié)能和神霧環(huán)保均于開盤后不久跌停，分別收于33.27元與29.84元。此次“閃崩”造成的影響不可謂不大，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，神霧系市值蒸發(fā)共計約56億元。
隨后，神霧系的董監(jiān)高們紛紛出馬，以“真金白銀”增持救市。2017年6月6日與6月14日，神霧環(huán)保與神霧節(jié)能相繼發(fā)布關于公司及控股股東部分董監(jiān)高增持公司股份的公告。
其中，神霧環(huán)保董事長吳道洪、董事高章俊、董事張奕平、董事劉駿、董秘盧邦杰，監(jiān)事楊曉紅、副總經(jīng)理謝民、副總經(jīng)理丁力、財務總監(jiān)劉銀玲及神霧集團部分董監(jiān)高在二級市場通過集中競價交易方式，合計增持公司股份總數(shù)1126.6萬股，占公司股本總額1.1154%。增持金額合計達 3.455 億元。
此外，神霧節(jié)能董事長宋彬、副董事長吳智勇、董事及總經(jīng)理雷華、董事會秘書及副總經(jīng)理沈龍強，也斥資2.97億元，通過“陜國投·持盈88號證券投資集合資金信托計劃”增持公司股份791.7萬股，約占公司總股本的1.2424%。
這波增持操作可以說是收效顯著，2017年6月5日復牌的神霧環(huán)保與神霧節(jié)能的股價雙雙實現(xiàn)企穩(wěn)上漲。而對于此番復牌，兩家公司及集團董監(jiān)高是否將再度出手，神霧環(huán)保董事長吳道洪表示：“不排除未來一年內增持的計劃”。
黃一帆
