2025年05月10日 星期六
經過前期的公開征求意見后，資管行業又一重磅文件落地，標準化債權類資產的認定標準終于明確。
7月3日，作為資管新規的重要配套細則，央行、銀保監會、證監會和外匯局聯合發布《標準化債權類資產認定規則》(下稱“《認定規則》”)，并于2020年8月3日起施行。
去年10月，認定規則的征求意見稿就已發布，彼時因其對標準化債權類資產(下稱“標債資產”)的超預期嚴格界定，引發市場熱議。其中，最為爭議的規定主要聚焦在兩類：
一是理財中心的理財直接融資工具和北金所的債權融資計劃等被認定為非標資產。征求意見稿的這一規定超出市場預期，但《認定規則》中這一條依然未改。
二是同業存款、協議存款是否算作非標在征求意見稿中未予明確，此次央行明確，同業存款、協議存款、結構性存款屬于存款的子類別，屬于非標資產除外類別，這對市場來說是重要利好。
央行有關部門負責人稱，《認定規則》盡量避免由于標債資產認定造成市場大幅波動，是否進行標債資產認定充分尊重相關市場參與者及基礎設施機構意愿，并規定在過渡期內保持對存量資產的監管要求不變，推動市場平穩過渡，有效防范處置風險的風險。
為推動市場平穩過渡，《認定規則》同樣設定過渡期安排。在資管新規過渡期內，對于《認定規則》發布前存量的“未被納入本規則發布前金融監管部門非標準化債權類資產統計范圍的資產”，可豁免非標資產投資的期限匹配、限額管理、集中度管理、信息披露等監管要求。對于發布后新增的，不予豁免。
理財中心、北金所等債權資產仍被認定為非標
《認定規則》在正式發布前，在去年開展了為期近一個月的社會公開征求意見，在意見征集期內共收到35家機構合計94條意見建議，多數意見和建議已合理采納。
《認定規則》不僅對標債資產的認定，明確提出需同時滿足五大條件，更為重要的是，對于資管新規發布后市場分歧較大的部分債權類資產究竟該算“非標”還是“標”給出明確界定。
尤其是對于“非標”，《認定規則》明確羅列了幾項資產是非標。如銀行業理財登記托管中心有限公司的理財直接融資工具，銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司的信貸資產流轉和收益權轉讓相關產品，北京金融資產交易所有限公司的債權融資計劃，中證機構間報價系統股份有限公司的收益憑證，上海保險交易所股份有限公司的債權投資計劃、資產支持計劃等各類金融產品。
“理財中心的理財直接融資工具和北金所的債權融資計劃，這類債權類資產在資管新規發布前沒有明確算作非標資產，以往業內都把它們看作是‘非非標’，市場上對于資管新規發布后對其認定就較為模糊，大家一直在等監管部門的正式界定。”北京一資管行業人士曾對證券時報記者稱。
此外，《認定規則》將標債資產定義為“依法發行的債券、資產支持證券等固定收益證券”，并列舉了部分標債資產。市場關注的永續債、可轉債，以及固定收益類公募資管產品是否屬于標債資產此次也有了明確。
央行有關部門負責人稱，對永續債、可轉債，根據《企業會計準則》及發行機構會計歸屬等明確其資產屬性為債權的，屬于標債資產，資產屬性不屬于債權的，維持現行監管要求不變，且不按照資管新規有關非標資產監管要求處理。考慮到其他固定收益類公募資管產品在投資范圍、信息披露、估值方式規范性等方面，與固定收益類公募證券投資基金仍有一定差距，因此《認定規則》僅將后者納入標債資產。
同業借款、協議存款是否是“非標”有了明確
不過，上述資產由于存量規模有限，即便被認定為“非標”對整個資管行業影響并不大。相比之下，對資管行業影響較大的是同業借款被認定為非標。
根據公開征求意見的反饋，同業借款是線下業務，信息披露不足，非標資產除外類別中不包含同業借款。不過，同業存款、協議存款、結構性存款屬于存款的子類別，屬于非標資產除外類別。
此前征求意見稿時，同業借款、協議存款因為未明示究竟屬于“非標”還是“標”，市場主流觀點認為會被認定為非標。但根據上述反饋的表述看，同業借款大概率屬于非標，但協議存款不屬于非標。
“同業借款和協議存款在這兩年是銀行理財投資占比比較高的類別，此前業內沒有統一定性，有的認為應算作非標，有的認為應算做標。如果這類資產應該算作是非標，這將對銀行理財中非標占比會有影響。”上海一股份行資管部人士曾對證券時報記者稱。
該股份行人士表示，銀行理財在探索凈值化轉型的過程中，初期傾向于發行一年期以內的定期開放型理財產品，因為這類短期限的理財產品正好可以配置期限同樣多在一年期以內的同業借款或協議存款，后者不僅收益率相對較高，而且按照攤余成本估值法看可以保持理財產品凈值的穩定。
受訪的銀行理財人士表示，銀行理財投資同業借款主要是以此向汽車金融公司、金融租賃公司、消費金融公司等非銀行金融機構提供資金，同業借款若被認定為非標，未來就會影響銀行理財對這類資產的配置，或將在一定程度上影響這些非銀行金融機構的同業資金來源。
不過，《認定規則》明確，同業拆借、存款(包括大額存單)以及債券逆回購等形式的資產不屬于“非標”。相比于同業借款，同業拆借多屬于線上業務，有期限限制，如銀行間市場的隔夜、7天期拆借，信息透明度比同業借款高，期限錯配可控。
央行有關部門負責人也表示，上述資產既不符合標債資產認定標準，也不符合原先非標資產特征，不宜簡單列為標債資產或非標資產。鑒于金融監管部門對這類資產已有較為系統、嚴格的監管規定，并且這類資產也不是《指導意見》規范的主要目標，故納入非標資產除外類別，維持現行監管要求不變，不按照《指導意見》有關非標資產監管要求處理。
金融監管部門將動態公布債權類資產名單
究竟何為“非標”和“標”，除了目前《認定規則》羅列的幾大金融資產的分類外，標債資產的認定并非一成不變，《認定規則》對標債資產提出五大認定標準，并明確未來新增的其他各類債權類資產，均可按相關程序進行標債資產認定；若通過標債資產認定，資管產品可投資該類標債資產以置換存量的非標資產。
央行有關部門負責人稱，根據《指導意見》對標債資產給出的較為寬泛的定義，從歷史經驗和市場實踐出發，確定了除現有依法公開發行的債券、資產支持證券以及固定收益類公開募集證券投資基金外，其他標債資產應明確為面向合格投資者發行的私募債券的基本思路，并借鑒國內外私募債券發展經驗，在《指導意見》框架下對五項標債資產認定標準進行細化。
所謂五項標債資產認定標準，與征求意見稿基本相同，分別如下：
(一)等分化，可交易。以簿記建檔或招標方式非公開發行，發行與存續期間有2個(含)以上合格投資者，以票面金額或其整數倍作為最小交易單位，具有標準化的交易合同文本。
(二)信息披露充分。發行文件對信息披露方式、內容、頻率等具體安排有明確約定，信息披露責任主體確保信息披露真實、準確、完整、及時。
發行文件中明確發行人有義務通過提供現金或金融工具等償付投資者，或明確以破產隔離的基礎資產所產生的現金流償付投資者，并至少包含發行金額、票面金額、發行價格或利率確定方式、期限、發行方式、承銷方式等要素。
(三)集中登記，獨立托管。在人民銀行和金融監督管理部門認可的債券市場登記托管機構集中登記、獨立托管。
(四)公允定價，流動性機制完善。采用詢價、雙邊報價、競價撮合等交易方式，有做市機構、承銷商等積極提供做市、估值等服務。買賣雙方優先依據近期成交價格或做市機構、承銷商報價確定交易價格。若該資產無近期成交價格或報價，可參考其他第三方估值。提供估值服務的其他第三方估值機構具備完善的公司治理結構，能夠有效處理利益沖突，同時通過合理的質量控制手段確保估值質量，并公開估值方法、估值流程，確保估值透明。
(五)在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易。為其提供登記托管、清算結算等基礎設施服務的機構，已納入銀行間、交易所債券市場基礎設施統籌監管，按照分層有序、有機互補、服務多元的原則與債券市場其他基礎設施協調配合，相關業務遵循債券和資產支持證券統一規范安排。
《認定規則》充分考慮標債資產認定的可操作性。為債權類資產提供登記托管、清算結算等基礎設施服務的基礎設施機構(如銀行業理財登記托管中心有限公司、銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司、北京金融資產交易所有限公司、中證機構間報價系統股份有限公司、上海保險交易所股份有限公司、上海票據交易所股份有限公司等)作為申請主體，向央行提出標債資產認定申請。后續，央行將會同金融監管部門動態公布通過認定的債權類資產名單。
