2025年05月15日 星期四
近日，中國化工集團公司宣布，已完成收購瑞士先正達公司的第二次股份交割，收購金額達到430億美元，這也成為中國企業最大的海外收購案。自此，美國、歐盟和中國“三足鼎立”的全球農化行業格局形成。目前中國化工擁有先正達94.7%股份。下一步將推動先正達股票從瑞士交易所退市以及美國存托憑證從紐約交易所退市。
早在先正達之前，中國化工出海覓食，尋求收購目標的腳步從未停歇。自2006年開始國際化經營以來，中國化工先后收購了法、英、德、意、以色列等國9家行業領先的企業，且并購后的表現均相當出色。這家中國企業，也被認為是最有可能打破世界現有化工格局的力量。
那么，此次收購先正達，中國化工經歷了哪些波折？進行全球收購的背后，中國化工又有著怎樣的成長路徑與雄心壯志？
對此，企業觀察報記者進行了深入了解與探訪。
艱苦博弈
長期以來，全球農化行業第一梯隊呈現“六巨頭”格局，分別是先正達、孟山都、拜耳、陶氏、杜邦和巴斯夫六家跨國公司。根據2014年西班牙一家調查機構的數據，孟山都、杜邦和先正達三家跨國公司控制著世界50%以上的種子市場。瑞士先正達是全球第一大農藥公司、第三大種子農化高科技公司，擁有259年歷史，是全球最具價值的農化品牌。
從2015年開始，全球農化行業出現20年來的第二次大整合。其中，陶氏化學公司與杜邦公司的1400億美元合并案是第一筆被宣布的交易，拜耳660億美元收購孟山都一案也備受市場關注。而中國化工收購先正達則讓中國企業一步跨入了全球農化并購的第一線。
早在中國化工之前，已有多家農化巨頭向先正達表達了“聯姻”愿望，但均遭先正達拒絕。中國化工與先正達的密切聯系始于2009年，并在2016年2月3日正式簽署了總計達430億美元的收購協議。這期間，中國化工經歷了拒絕、初步接觸談判與孟山都對壘、董事會的多次拒絕，及鍥而不舍的追求終達目標的四個階段的磨心歷程。
2015年5月8日，先正達拒絕了美國農化冠軍企業孟山都提出的收購意愿。就在當天中國化工董事長任建新親自聯系先正達CEO表達收購意向。
先正達CEO拒絕很干脆，“先正達不賣，對和中國化工做交易沒興趣。” 2015年6月6日，任建新通過先正達財務顧問瑞銀牽線搭橋聯系該公司董事長，得到了先正達CEO 7月7日的會面邀請，以及參觀先正達斯坦因研發中心的回復。
在這次會面中，任建新再次提出了全現金收購的提議。但該報價比孟山都的現金+股票報價有一定的折讓。
經先正達董事會討論，根據公司自身前景、行業發展、整合現狀及股東情緒等，決定繼續尋求包括和中國化工交易在內的多種選項。
同年7月26日，中國化工向先正達董事長表示，愿意繼續交易并保持先正達核心價值、身份，及瑞士辦公總部不變的承諾。
隨后的8月10日，先正達公司收到中國化工的意向報價，其中有兩個選項：第一是以每股現金449瑞士法郎收購66.7%的股權，保持先正達公司的上市地位。交易完成三年后其他股東有賣權；第二是449瑞士法郎現金報價收購100%股權，并以中國龐大市場潛力為“誘餌”。
在中國化工與先正達談判期間，孟山都從未放棄并購先正達的想法。曾經，孟山都向先正達提交現金+股票總體報價，從平均每股449瑞士法郎，提高至估值每股451.83瑞士法郎，比原報價高出2.83瑞士法郎，并承諾反向分手費為30億美元。
在這場國際大并購的商業博弈中，中國化工一直緊繃這根弦，一邊與先正達進行拉鋸式談判，一邊與孟山都進行價格、實力的較量。經過多次拒絕后，中國化工依然鍥而不舍，多次提升報價，屢敗屢戰。
直至2015年12月11日，峰回路轉，中國化工提出：以每股465瑞士法郎購買66.7%股份，維持先正達公司上市地位，或全現金每股460瑞士法郎100%收購。12月12日，先正達董事長給任建新回復，愿意在475瑞士法郎的價格下，讓中國化工進行盡職調查，并展開交易細節談判。
2016年1月22日，在中國化工與先正達達成合作意向后，孟山都依然不改初衷。其CEO在達沃斯與先正達董事長碰面時，提出擇日在歐洲某地再洽談。
經過雙方九個多月的艱苦談判與交流后，中國化工3次提價，終以全現金收購，保留管理層和純財務投資承諾，博得先正達董事認可。
2016年2月3日，中國化工與先正達于瑞士蘇黎世簽署收購協議，向世界宣布：中國化工以430億美元的全現金報價，收購先正達100%股份。
中國化工之所以完敗孟山都，被先正達選中，除了中國龐大的市場潛力外，還有孟山都與先正達嚴重重疊的業務所限。有人坦言，假如先正達并入孟山都，有被雪藏的可能，最后成就孟山都世界行業霸主地位。
“進入中國化工麾下，有助于拓展更大的市場。”先正達首席運營官Davor Pisk接受媒體采訪時表示，中國每年的種子、農藥市場規模在106億美元左右，而先正達在中國的市場份額在3%?4%左右。
目前，根據我國規定，在中國設立糧、棉、油等主要農作物種企業時，外商投資比例不得大于49%，這曾經限制了先正達種子業務進入中國市場的腳步，而收購成功后，先正達的大田玉米、大豆、向日葵、甜菜等業務，可以毫無限制進入國內。
其次，隨著中國相關部門對轉基因的開放，在轉基因研究方面位于世界前列的先正達，看到了即將迎來的巨大商機。
“能提高產量或防止病蟲害的轉基因作物，將成為為中國農業現代化作出貢獻的重要工具。”Davor Pisk曾表示，先正達自身的技術將在中國迎來大量需求。
一波三折
然而，收購協議的簽署只是階段性勝利，波折沒有結束。
2016年4月1日，距正式公布要約收購兩個月左右，92歲高齡的前化工部部長、原中央委員秦仲達，聯名460位質詢人向國務院國資委相關部門，遞交了名為《反對中國化工集團巨資并購轉基因毒公司先正達致國務院國有資產監督管理委員會的質詢書》（以下簡稱《質詢書》）。
《質詢書》言辭激烈：“并購先正達，在中國大搞轉基因化工農業和食品推銷，將徹底摧毀中國農業和糧食安全，從而徹底毀滅我們的民族和人民！中國化工集團必須立即停止這場導致亡族滅種的自殺式收購。”并稱，430億美元收購的先正達，是垃圾公司，一文不值。
該事件使中國化工對先正達的收購置于欲上不行、欲罷不能的兩難境地。亦對國務院國資委的處理危機能力帶來了挑戰。
同年5月份，國資委委托國家發改委國際司下屬單位，組織相關專家進行一個月的調查、研究論證，得出轉基因是中國農業未來的發展趨勢。
“未來農業耕地會越來越少，轉基因不是惡魔，是生物科技的尖端，是未來發展趨勢必須要走的。”對于這一收購，中國種子協會秘書長李立秋保持肯定態度。其接受企業觀察報記者采訪時表示，所謂轉基因毀滅民族只是幻想式說法。
來自中國化工的資料顯示，先正達總部位于瑞士巴塞爾，目前是瑞士、美國兩地上市企業，現有員工2.8萬人，在全球90個國家擁有107個生產和供應基地，119個研發基地，研發團隊達5000多人，年研發投入超90億元，在全球擁有專利超過13000件。
2016年先正達銷售收入900億美元，凈利潤84億元，農藥和種子分別占全球市場份額的20%與8%。而作為傳統種子市場領導者，先正達在全球擁有大田種子大豆、玉米、甜菜、麥類等，其中玉米和大豆銷售收入占企業總收入近50%。
“中國的小麥、水稻在產量等方面是國際領先的，但并不是大豆、玉米的原產國，在此資源上相對較弱。”李立秋向企業觀察報記者透露，中國種業整體呈現小、弱、散的特點，現有的4000多家種業公司，在經濟和創新能力上較弱。
李立秋表示，育種實力很強的先正達進入后，將加快我國種業科技創新步伐，彌補我國農藥和種子原創性開發力度不足的問題。站在行業看未來，這是一個宏觀偉大的海外并購。但站在國際角度看問題，這是一項令他國擔憂、影響其國際地位的龐大收購案。
邁過國內《質詢書》“亡族滅種的自殺式收購”這道坎后，這項收購面臨著包括美國外國投資委員會等11個國家的投資審查機構，及美國、歐盟等20個國家和地區反壟斷機構的審查。
2016年8月，獲得美國CFIUS審批通過；2016年10月，歐盟委員會曾表示疑慮，擔心這項交易可能會限制農藥以及相關化學制劑領域的競爭，因為中國化工和先正達這兩家企業，在許多市場的份額總和相對較高。
為通過嚴格審核，中國化工通過剝離資產的方式，答應美國聯邦貿易委員會和歐盟委員會，將旗下仿制版的除草劑百草枯、殺蟲劑阿維菌素以及殺菌劑百菌清業務，出售給美國農化公司AMVAC（American Vanguard Corporation）。
直至2017年4月，這項并購才獲得包括美國、歐盟及中國在內的相關國家和地區反壟斷審查批準。5月4日，收購主要約期結束，先正達82.19%股份接受要約；5月18日完成第一次交割，5月24日累計94.7%股份接受要約，6月7日完成第二次交割，先正達將依據有關法律程序完成退市。
三層架構
“此次并購中，中國化工的高杠桿收購及融資方式，亦是值得關注研究和總結的一環。”中國社會科學院國際投資資深研究員張金杰在接受企業觀察報采訪時表示。
有媒體曾表示，交易對價雖然鎖定在430億美元，但整體實際所需資金總額高達504億美元，其中包括250億股權融資和254億債權融資。
2016年，中國化工的一季財報顯示，集團資產負債率為80.68%，未分配利潤虧損116億元，公司基本面并不樂觀。來自中國化工的材料顯示，該公司通過自有資金帶動各類金融機構，以及國際銀團貸款和商業貸款等方式，完成了430億美元的市場化融資。
2016年最初的要約書披露，匯豐銀團提供約200億美元，中信銀團提供約300億美元融資。其中匯豐銀團貸款分為三層。據了解，匯豐銀團的方案是，第一層的50億美元在中信銀團未能成立的條件下啟動；第二層100億美元用于完成收購。后由于中信銀團融資較為順利，匯豐銀團實際使用貸款為75億美元。中信銀行并未披露其牽頭的300億美元融資結構。
公開資料顯示，為了巨額融資需要，項目搭建了涉及多個國家及地區的多層控股架構，需滿足中國、盧森堡、荷蘭、瑞士的金融、法律和稅務等要求，融資結構復雜。為此，中國化工共設立了三層結構、六家SPV公司。
第一層架構是境內主體，由中國化工的全資子公司中國化工農化總公司來執行這個交易；第二層架構為香港設立的四家SPV；第三層架構為歐洲主體，上層一個香港SPV公司全資持有一個盧森堡SPV公司，而這個盧森堡公司又全資持有一個荷蘭公司CNAC Saturn (NL) B.V.，荷蘭公司才是執行要約收購的最終買方，也就是說資金最終是由這個荷蘭公司付出去的。
自2016年1月起，中信銀行及信銀國際作為項目全球協調行及并購顧問，在發起收購要約、設計整體融資方案、提供要約收購融資承諾、籌組跨境并購銀團、換匯出境等各個階段向中國化工提供了全流程、全方位的綜合融資服務，以確保項目順利推進。
為實現Holdco銀團的成功籌組，中信銀行及信銀國際組成銀團籌組工作小組，統一安排部署分銷工作，赴境內外多家主流銀行進行“一對一”項目路演，從專業角度解析項目發展前景，深入分析項目風險及控制措施，最終得到境內外銀行一致認可。6月3日完成首層分銷，認購率高達130%。
同年6月8日，中信銀行宣布，中國化工收購先正達巨額交易中的127億美元銀團貸款（包括125億美元銀團貸款和2億美元流動資金貸款），資料顯示，中信銀行的125億美元銀團貸款期限為12個月，可延期6個月；年利率在3.65%左右，為3個月Libor+300BP，按季度付息，到期還本。
一位中資銀行投行部門負責人表示，參與此次收購銀團，看中的是先正達在世界農化領域的地位。“在當下資產荒的情況下，這筆交易能讓銀行賺到200 -300個BP（基點），已經很不錯了。”他說。
2017年5月18日，美國證券交易委員會在當地時間披露的交易文件顯示，中國銀行、興業銀行、國信控股等為該交易提供了股權融資，中信銀行和匯豐銀行牽頭銀團貸款高達127億美元（125億美元銀團貸款和2億美元流動資金貸款），是亞太區迄今最大的銀團貸款項目，也是歷史上首次由中資股份制銀行獨家牽頭的大型跨境并購銀團。
其次，中國銀行提供100億美元的永久債券。永久債券是指一種不規定本金返還期限，可以無限期地按期取得利息的債券。
進軍生命科學
費了如此周折的最大海外并購，相對于先正達國際知名品牌，中國化工最看重的是其種子研發、原創能力與成就。
“多年來，中國化工一直在努力尋找進入種子行業的商業契機。”中國化工新聞發言人表示，收購先正達有利于完善中國化工生命科學板塊產業鏈，種子行業具有投資大、周期長、風險度高的特點，進入門檻高，平均每個新種研發需要8-10年時間，耗資達到1.3億美元。
先正達擁有領先的種子技術和豐富的種質資源，完成收購后，可彌補中國化工種子業務空白，獲得種子技術人才、豐富的種質資源、種子研發技術、育種技術、生產加工技術以及領先的經營管理模式，實現“育繁推”一體化以及種子業務跨越式發展。形成農藥、種子齊頭并進，平衡發展的產業格局。
此言非虛，中國種子協會相關負責人告訴企業觀察報記者，早在2013年中國化工就已開始在國內尋找合適的種業公司，進行收購洽談，由于對方資質等問題，最終放棄收購計劃。
幾年后的今天，中國化工對先正達的收購被稱為以小博大“蛇吞象”。有人質疑，大多央企官僚氣氛比較濃，行政化級別理念根深蒂固，中國化工作為老牌國有企業的經營模式和管理方式，能否適應先正達國際市場化要求？先正達作為歐洲跨國企業，又是否能順應中國體制下的經營模式？
俗話說得好，結婚容易生活難。相關人士表示，雙方如何在管理理念和企業文化達到中西方的完美融合，是不小的挑戰，中國化工是否具有國際化的管理能力，是亟須解決的問題。
“經歷這么長時間的一樁并購案，中國化工應該有一套完整詳細的管理、融合計劃。”中國社會科學院國際投資中心資深研究員張金杰表示，過去蛇吞象后有一個消化的過程，現在中國企業的國際化人才越來越多，在已有的那么多海外并購經驗中也能找到更多的樣板，管理經驗也越來越豐富。
當然，計劃趕不上變化，也可能出現新的問題。張金杰表示，就看中國化工處理緊急問題的能力了。
“在用好國際職業經理人的同時，應加速培養自己的國際化管理團隊。”中國種子協會秘書長李立秋表示，國際化的職業經理人高管，大多是以年薪加提成的高薪制，作為外來職業經理人最多干3年，大多抱著干一年賺一年的錢，企業不行就走人的心態，與企業自己培養的管理人員相比，沒有企業忠誠度的同時，少了同命運、共呼吸的奮斗精神。
做大做強
長期隱忍的思想博弈，及中國第一大規模現金海外并購的魄力，令中國化工一戰成名，就像海中鯨鯊一樣，被冠以勇猛標簽。
仔細梳理中國化工發展路徑不難發現，中國化工一直在以自己的方式，通過“病羊”理論堅定不移地通過海外并購，來發展壯大自己。
從2004年，組建中國化工集團開始，按照國資委對國企央企“做大做強”的要求，中國化工沿著收購并購的路徑一路擴張，兼并重組了大量地方化工企業和設計院，雖然大部分是資不抵債的虧損企業，但中國化工仍然一路前行。
2006年，中國化工開始著力海外收購，在各細分領域尋找海外標的，通過收購的方式對各業務板塊進行補充，被并購企業不乏國際細分行業翹楚。
十余年間，中國化工資產規模從不到600億元擴充到超過3700億元——如果加上先正達，中國化工的資產規模將近乎翻番至7000億元之巨。雖然在2007年前后，中國化工的負債率一度超過100%。
例如 2006年，中國化工成功收購的世界第二大蛋氨酸企業法國安迪蘇公司，到2016年，銷售收入增長4倍，利潤增長22倍，并實現國內上市。同年10月，又收購了法國羅地亞集團的有機硅業務。中國化工借此收購成為世界第三大有機硅單體制造商。
2011年1月，中國化工收購主營硅材料業務的挪威埃肯公司100%股權。同年10月，中國農化則以24億美元對價，收購了全球最大的非專利農藥企業以色列安稻麥公司60%股權，并在全球農化市場低迷的環境中逆勢增長，與收購之初相比，利潤增長2倍以上，成為世界第六大農藥企業。
2015年，中國化工收購了世界高端輪胎企業意大利倍耐力公司，近期重新上市后，預計企業價值將實現翻番。
2016年1月，中國化工以9.25億歐元（約合66.5億人民幣），悉數收購擁有178年歷史，全球領先的塑料和橡膠加工機械設備制造商克勞斯瑪菲集團，被譽為行業中的“勞斯萊斯”。
中國化工董事長任建新的“病羊”理論，被認為是公司收購的主要邏輯：中國化工的底子是一只“病羊”，所以病羊的負債率就是100%，如果能買來幾只“好羊”，那么“病羊”的不良資產和負債率就能得到稀釋。
基于“病羊”理論，中國化工先后收購了法、英、德、意、以色列等國9家行業領先企業，在全球150個國家和地區擁有生產、研發基地，以及營銷機構，有6家專業公司、92家生產經營企業，控股8家A股上市公司、10家海外企業。
2016年，中國化工資產總額3776億元、銷售收入3001億元，成為中國最大的化工企業，位列《財富》500強列234位。
來自中國化工的材料顯示，按照“新科學，新未來”的發展定位，加快產業結構調整，通過實施“國際并購實現全球布局、獲取領先資源、帶動國內企業、促進轉型升級”的國際化戰略，形成“材料科學、生命科學、先進制造加基礎化工”的“3+1”產業格局。
“海外并購是走出去最有效的途徑。”中國政法大學研究生院院長李曙光接受企業觀察報記者采訪時表示，并不是買得多、買得快、買得大就是成功的，最重要的是靜下心來，要考慮到企業產業鏈的關系，及在全球發展的戰略布局和地位，這個比買還重要
